تغییرات اساسنامه شرکت , اصلاح ماده اساسنامه شرکت , تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص , تغییرات اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

تغییرات اساسنامه شرکت مجموعه ای از مقررات حاکم بر روابط سهامداران، شرکاء و مدیران و بازرسان شرکت است که موسسان طرح آن را مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم می کنند که پس از طی تشریفات قانونی و تصویب مجمع عمومی موسس کلیه صاحبان سهام ملزم به رعایت مفاد آن خواهند بود . اساسنامه که در واقع قانون اساسی شرکت است و اساس عملیات و کار شرکت مبتنی بر آن است، واجد اهمیت بوده و مطالب قانونی لازم باید در آن قید و ملاک عمل برای مدیران و مسئولان شرکت قرار گیرد.
هر قدر اساسنامه شرکت دقیق تر باشد اداره شرکت و وظایف و اختیارات مجامع عمومی و مدیران و بازرسان و به طور کلی اداره شرکت واضح تر خواهد بود، ولی چون پیش بینی کلیه نکات در اساسنامه شرکتها غیرمقدور است در پایان کلیه اساسنامه ها ماده ای پیش بینی می شود که مقرر می دارد کلیه موضوعاتی که در اساسنامه پیش بینی نشده است، تابع مقررات قانون تجارت و قوانین مربوطه خواهد بود. به این ترتیب اگر موضوعی هم پیش بینی نشود شرکت های سهامی طبق مقررات قانون تجارت و عادات و رسوم تجاری رفتار خواهند کرد. تهیه و تنظیم اساسنامه بسته به نظر و سلیقه موسسان شرکت است. برخی، اساسنامه های دقیق و مفصل را ترجیح می دهند و بعضی به اختصار برگزار می کنند. به طور کلی مواد پیش بینی شده در اساسنامه ها از لحاظ اصول زیاد تفاوت ندارد. ولی اساسنامه هر شرکتی باید با در نظر گرفتن موضوع شرکت و عملیات آن و روابطی که صاحبان سهام مایلند بین خود برقرار کنند و طرز اداره آن تهیه و تنظیم گردد.
طبق مدلول ماده ۸ ل. ا. ق- ت طرح اساسنامه با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسان رسیده و مشتمل بر بیست و یک نکته مندرج در ماده مذکور باشد. بند ۲ ماده ۷۴ ل. ا. ق. ت یکی از وظایف مهم مجمع عمومی موسس را تصویب اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن قرار داده است. مجمع مزبور بعد از اینکه طرح اساسنامه را تصویب و مورد اصلاح قرار داد آن را به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می نماید.
پس از تسلیم ، مجمع مزبور دیگر حق تغییر با اصلاح مجدد آن را نخواهد داشت، زیرا مجمع پس از تشکیل و تاسیس شرکت وظایف و اختیاراتش خاتمه یافته تلقی می شود. بنابراین هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه بعد از تشکیل شرکت در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. ( ماده ۸۳) که مجمع اخیر الذکر در دعوت اول با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و در دعوت دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی مبادرت به هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه می نماید. ( مواد ۸۴ و ۸۵). البته صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در تغییر یا اصلاح مواد اساسنامه محدود است، زیرا بعضی از مقررات اساسنامه جنبه آمرانه دارد و صاحبان سهام ( مجامع عمومی ) با هیچ اکثریتی نمی توانند برخلاف قوانین آمره اتخاذ تصمیم نمایند. فی المثل ماده ۹۸ قانون تجارت که فاصله نشر بین دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی را بیان می کند از جمله قوانین آمره است که مجامع عمومی نمی توانند خلاف آن تصمیم گیری نماید. همچنین مساله تابعیت شرکت ها چون با سیاست دولت ها و نظم عمومی جامعه ارتباط دارد، مجمع عمومی حق تغییر تابعیت شرکت را با هیچ اکثریتی نخواهد داشت. ( ماده ۹۴) . همچنین قسمت اخیر ماده ۸۸ از جمله مقررات آمره است که نحوه انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی عادی را بیان می دارد. گاه مقنن جهت حمایت از حقوق صاحبان سهام مجامع عمومی را از هرگونه تصمیم گیری که موجبات تضییع حقوق سهامداران را فراهم نماید، ممنوع می کند. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق ندارد تعهدات سهامداران را بدون رضایت آنان افزایش دهد ( ماده ۹۴ ل. ا. ق. ت ) مگر اینکه کلیه صاحبان سهام به این امر راضی باشند. ماده ۱۵۹ ل . ا. ق. ت در این خصوص مقرر می دارد : ” افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند، ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند “. همچنین هیچ مجمعی نمی تواند به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوی، مسئولیت ( مدنی یا جزایی ) علیه مدیران شرکت سلب یا حتی محدود نماید. ( ماده ۲۷۷ ل. ا. ق. ت )
ماده ۱۰۶ قانون تجارت مقرر می دارد : ” در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد :
۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲- تصویب ترازنامه
۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن .
تغییرات اساسنامه شرکت
تغییرات اساسنامه شرکت ،ماده ١١١ ق.ت. مقرر می دارد: (هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند بعمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.) اگر چه در مورد شرکت با مسئولیت محدود نص صریحی وجود ندارد که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را الزامی کرده باشد یا این اختیار را به صراحت به مدیران داده باشد ولی با تنقیح مناط و وحدت ملاک از ماده ٨٣ ل.ا.ق.ت. که مقرر می دارد: هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه… منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد و با توجه به تاریخ تصویب لایحه اصلاح ق.ت. که موخر بر ماده ١١١ می باشد و نظر به ماده ١٠٩ ق.ت. که اجازه دعوت مجمع عمومی فوق العاده را به هیئت نظار داده است می توان نتیجه گرفت که در شرکت با مسئولیت محدود نیز (هر گونه تغییری د راساسنامه فقط توسط مجمع عمومی فوق العاده امکانپذیر است. )
تغییرات اساسنامه در شرکت‌های سهامی
در شرکت‌های سهامی خاص سه نوع مجمع عمومی تشکیل می‌شود. مجمع عمومی موسسین در موقع تأسیس شرکت تشکیل شده و وظیفه آن عبارت است از تصویب اساسنامه انتخاب اولین مدیران و اولین بازرسان و تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌ها. ماموریت این مجمع پس از ثبت شرکت و صدور آگهی تأسیس خاتمه می‌یابد.
مجمع عمومی عادی هم وظایفی همچون تصویب ترازنامه و حساب و زیان شرکت، انتخاب اعضای هیات‌مدیره، انتخاب بازرسان، تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار را عهده‌دار است؛ اما هرگاه قرار باشد تغییراتی در شرکت اتفاق بیفتد، قانون تجارت، مجمع عمومی فوق‌العاده را صالح برای انجام این کار دانسته است.
مجمع عمومی فوق‌العاده در شرکت های سهامی خاص
مجمع عمومی فوق‌العاده تجمعی از صاحبان سهام شرکت‌های سهامی خاص است که به دلیل انجام تغییرات اساسی گرد هم جمع شده‌اند. ماموریت‌های این مجمع در قانون تجارت تحت سه عنوان بیان شده است: ۱- تغییرات اساسنامه (اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه) ۲- افزایش یا کاهش سرمایه۳- انحلال و نحوه تصفیه.
طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت، هرگاه صورت‌جلسه‌ای متضمن یکی از موارد زیر باشد شرکت ملزم است یک نسخه از آن را به مرجع ثبت شرکت‌ها جهت ثبت و صدور آگهی تسلیم کند. این موارد هم عبارتند از: ۱-انتخاب مدیران و بازرسین۲-تصویب ترازنامه ۳‌- تغییرات اساسنامه۴-کاهش یا افزایش سرمایه ۵-انحلال شرکت نحوه تصفیه آن و اعلام ختم تصفیه.
نحوه تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده جهت اصلاح اساسنامه در شرکت سهامی خاص
۱-وجود هیات رئیسه در شرکت های سهامی خاص الزامیست که از یک رئیس و دو ناظرو یک منشی تشکیل میشود و رئیس و ناظران حتما باید از بین سهامداران باشد (رئیس هیات مدیره باید رئیس مجمع باشد )
تبصره۱: منشی مجمع میتواند خارج از سهامداران باشد
تبصره ۲:یک سهامدار یا وکیل نمیتواند در هیات رئیسه مجمع دو یا بیشتر دو سمت را داشته باشد .
۲-لیست صاحبان سهام و مقدار سهام انها با امضا در ذیل صورت جلسه الزامیست . چنانچه تعداد سهامداران زیاد باشد علاوه بر امضا تمام سهامداران در لیست پیوست هیات رئیسه باید ذیل لیست سهامداران را با ذکر سمت امضا نماید .
تبصره : چنانچه حاضرین در مجمع کمتر از ۱۰۰درصد باشد نیاز به اگهی دعوت مجمع عمومی دارد.
۳- وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارت است از :هرگونه تغییر در مواد اساسنامه– افزایش و کاهش سرمایه – انحلال شرکت
۴- صورت جلسه باید حداقل در دو نسخه تنظیم که یک نسخه در ثبت شرکتهاو یکی در شرکت نگهداری خواهد شد .
۵- اساسنامه تهیه شده در دونسخه تنظیم و تمام صفحات ان به امضا تمام سهامداران خواهدرسید .
۶- هر گونه لاک گرفتگی ،خط خوردگی،تراشیدگی غیره در صوتجلسه و اساسنامه ممنوع میباشد .
تبصره۱ :چنانچه صورت جلسه قبل از ثبت بخواهد اصلاح شود باید اصلاح ان به امضا تمام امضا کنندگان اصل صورت جلسه برسد.
تبصره۲:بعد از ثبت صورت جلسه در دفتر ثبت شرکتها اصلاح ان امکان پذیر نمیباشد .
۷-صورت جلسه حد اکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکتها شود .
چند نکته: بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:
طبق بخشنامه ی ۹۰/۱۰/۱۹-۱۸۹۷۵۱/۹۰ ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه ی کیفری برای مدیران(مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره)و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات،اظهار و تایید عدم سوپیشینه ی کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده)کفایت می نماید.
طبق بخشنامه ی ۹۰/۳/۲-۳۹۸۵۲/۹۰ برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری،تعاونی های اعتباری،صندوق های قرض الحسنه،صرافی ها و شرکت های واسپاری(لیزینگ)نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
طبق بخشنامه ی ۹۱/۷/۲- ۱۲۰۲۶۶/۹۱ ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
طبق بخشنامه ی ۹۰/۱۰/۲۶-۱۹۲۹۳۸ /۹۰ موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند، برای تغییرات و انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده به عمل خواهد آمد.
روش های ثبت تغییرات اساسنامه شرکت:
جهت ثبت تغییرات ساسنامه شرکت  دو راه پیش روی شماست که می توانید از هرکدام از این روش ها که مایل باشید اقدام به ثبت تغییرات شرکت نمایید:
۱- اقدام به ثبت تغییرات اساسنامه شرکت توسط متقاضی
۲- اقدام به ثبت تغییرات اساسنامه شرکت توسط موسسه حقوقی ثبت فرداد .در این روش کارشناسان حرفه ای و مجرب فرداد شما عزیزان را در مسیر ثبت تغییرات شرکت جهت انجام هرچه بهتر و سریعتر کار راهنمایی و مشاوره می نمایند.

مراحل ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص

به طور کلی، شرکت ها برای ثبت تغییرات می بایست اقدامات ذیل را انجام دهند.
_تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل تمام اوراق توسط شرکا
_مراجعه به سامانه ی اداره ی  ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir
_بارگذاری مدارک و درج اطلاعات خواسته شده در سامانه ی فوق
_ ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکتها
_مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
_ پرداخت هزینه روزنامه رسمی
_صدور آگهی

مراحل ثبت تغییرات اساسنامه شرکت با مسئوایت محئود

 تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
_تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
_تنظیم صورتجلسه و امضاء ذیل آن
_تقدیم صورتجلسه به همراه سایر مدارک به اداره محترم ثبت شرکتها
_امضاء ذیل دفاتر ثبت
_مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
_ پرداخت هزینه روزنامه رسمی
_صدور آگهی

مشاوره در تغییرات اساسنامه شرکت

در صورت نیاز به هرگونه راهنمایی در زمینه ثبت تغییرات شرکت شما می توانید با موسسه حقوقی فرداد تماس بگیرید و از تجارب و اطلاعات کارشناسان و مشاوران مجرب و حرفه ای ما بهره مند شوید.

مدت زمان ثبت تغییرات اساسنامه شرکت

مدت زمان لازم جهت ثبت هرگونه تغییراتی در مورد شرکتهای ثبت شده بین ۱۰ تا ۲۵ روز کاری می باشد.

هزینه ثبت تغییرات اساسنامه شرکت

هزینه ثبت تغییرات اساسنامه شرکت به فاکتورهای مختلفی وابسته است.دستمزد تغییرات و تصمیمات شرکتها و سایر هزینه ها (حق الثبت – حق التمبر- روزنامه رسمی) طبق واریزی سهامی اداره ثبت شرکتها اخذ می گردد.
ثبت تغییرات اساسنامه شرکت آنلاین که شامل وارد کردن اطلاعات ، تهیه صورتجلسات ، پیگیری پرونده و مشاوره است با هزینه ای متفاوت از تنظیم تغییرات شرکت به صورت حضوری که شامل تغییرات شرکت تا اخذ آگهی اداره ثبت شامل ودرج اطلاعات ، تحریر صورتجلسه ، پیگیری و مشاوره می باشد انجام میگیرد.
از خدمات مشاوره رایگان تغییرات اساسنامه شرکت موسسه فرداد ثبت بهرمند شوید

دیدگاه شما